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无水碳酸钠据上市章程指引证券发行上市保荐

  股份有限(以下简称“阳煤化工”或“”)非公开发行股票的保荐机构,根

  据《上市章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券交易所

  股票上市规则》、《证券交易所上市关联交易实施指引》等有关规定,对

  股权、河北阳煤正元化工集团有限(以下简称“正元集团”)股

  权、阳煤集团深州化工有限(以下简称“深州化工”)54.6%股权及阳煤集团

  寿阳化工有限(以下简称“寿阳化工”)股权,转让的股权价格以具有

  为2020年1月31日。根据评估以2020年1月31日为基准日对上述四家公

  司出具的评估报告,持有的上述四家的股权评估值合计为264,495.48

  万元。拟将持有的上述四家股权按264,495.48万元的价格出售予阳煤化

  下简称“阳煤集团”)的全资子,因此向其转让股权事宜构成关联交易。

  的设计、制造、安装与销售,化工设(特种设除外)检修维修;建设工程、

  建筑施工:工程建设及技术服务;矿产品、建材(木材除外)、钢材、有色金属(除

  截至2019年12月31日,化工集团经审计的资产总额为1,522,527.05万元,

  州化工54.6%股权及寿阳化工股权。以上交易标的均产权清晰,不存在妨

  件、原辅材料的进口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外);

  装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运(危险品除外)。生产销售化工机械、

  理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、亚硫酸氢钠供应商炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、

  营活动);供热服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  相关技术的咨询、服务;化工产品(法律、亚硫酸氢钠供应商法规、国务院决定需审批的除外)、化

  甲醇(浓度≥70.27%)(以上项目的有效期至2020年10月15日);生产乙二醇,

  股东信息:出资60,000万元,持股比例54.60%,阳煤集团深州化肥有

  二所述的编制基础编制的拟置出资产模拟财务报表,包括2020年1月31日、2019

  年12月31日的模拟资产负债表,2020年1月、2019年度的模拟利润表,以及

  告(XYZH/2020TYA10125)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事

  截至2019年12月31日,标的资产经审计的资产总额为2,068,308.58万元,

  负债总额为1,807,094.76万元,无水碳酸钠归属于上市股东净资产为205,194.49万元,

  营业收入为767,516.04万元,归属于上市股东的净利润为-63,023.48万元。

  截至2020年1月31日,标的资产经审计的资产总额为2,000,875.88万元,

  负债总额为1,754,395.51万元,归属于上市股东净资产为193,643.23万元,

  营业收入为49,331.26万元,归属于上市股东的净利润为-11,671.50万元。

  产总额的47.21%;本次出售股权标的2019年度所产生的营业收入占2019

  年度经审计的合并财务报告营业收入的42.81%;本次出售股权标的资产净额占

  2019年度经审计的合并财务报告期末资产净额的35.79%。上述出售资产行

  业资产评估有限和中联资产评估集团有限对交易标的以2020年1月31

  产评估值合计为264,495.48万元,拟将持有的上述四家股权按

  264,495.48万元的价格出售予阳煤化工集团。价款支付方式为现金支付。审

  根据北京天健兴业资产评估有限出具的天兴评报字(2020)第0618号

  股权项目资产评估报告》,阳煤丰喜肥业(集团)有限责任股权

  根据中联资产评估集团有限出具的中联评报字【2020】041号《阳

  煤化工股份有限拟转让所持河北阳煤正元化工集团有限股权资产

  评估项目资产评估报告》,河北阳煤正元化工集团有限股权评估值为

  根据中联资产评估集团有限出具的中联评报字【2020】042号《阳

  煤化工股份有限拟转让所持阳煤集团深州化工有限54.6%股权资产评

  估项目资产评估报告》,阳煤集团深州化工有限54.6%股权评估值43,261.32

  根据北京天健兴业资产评估有限出具的天兴评报字(2020)第0619号

  股权项目资产评估报告》,阳煤集团寿阳化工有限责任股权评估

  司股权、河北阳煤正元化工集团有限股权、无水碳酸钠阳煤集团深州化工

  有限54.6%及阳煤集团寿阳化工有限股权以人民币264,495.48万

  股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益,由本享有或承担。

  化工企业。2012年,阳煤集团以煤化工资产为主体,亚硫酸氢钠供应商通过反向收购完成借壳上

  波动,现存的固定床造气装置面临着的设老旧、成本消耗增大等突出矛盾,

  型煤化工产业领域进行布局。2013年,无水碳酸钠经董事会审议通过,下属子公

  集团有限)共同出资人民币10.99亿元设立深州化工,作为“深州化工22

  展战略,收购了阳煤集团控制的寿阳化工股权。除寿阳化工外,阳煤

  集团旗下阳泉煤业集团平定化工有限责任还有在建20万吨/年乙二醇项目,

  优化资产结构,拟整体剥离乙二醇资产,出售深州化工54.6%股权与寿阳化

  工股权,从而达到提高资产质量,提升经济效益,保障长远

  1、本次转让丰喜集团股权、正元集团股权、深州化工54.6%股

  权及寿阳化工股权完成后,将不再持有上述四家的股权,合

  45.03亿元,其中对丰喜集团担保为24.12亿元,对正元集团担保为9.67亿元,

  对深州化工担保为10.44亿元,对寿阳化工担保为0.8亿元。其中,6.35亿元担

  保将于2020年12月底前到期,32.89亿元担保将于2021年12月底前到期,1.84

  亿元担保将于2022年12月底前到期,其余3.95亿元担保将于2023年7月底前

  4、截至2020年5月31日,及下属子对上述四家的借款为24.63

  亿元,上述四家对及下属子的借款为12.19亿元,承诺在交易

  5、由于将丰喜集团股权与正元集团股权转让予阳煤化工集

  程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券交易所股票上市规则》、

  《证券交易所上市关联交易实施指引》、《企业国有资产交易监督管理办
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